Umowy kupna i sprzedaży udziałów

Jeśli myślisz o zainwestowaniu w prywatną spółkę lub rozważasz nabycie jej zakładu kapitałowego w całości, to skonsultowanie swoich planów ze specjalistyczną kancelarią prawną jest zdecydowanie opłacalnym pomysłem. Prawnicy, do których się zgłosisz będą mogli upewnić się, że warunki proponowanej transakcji są uczciwe i że zostały one zebrane w odpowiednio sporządzonej umowie kupna-sprzedaży udziałów, która chroni Twoje interesy w zadawalającym stopniu.

Jest to coś, czym na co dzień zajmują się prawnicy IMD Corporate oferujący naszym klientom rozwiązania komercyjne. Pracujemy dla szeregu klientów, w tym przedsiębiorców, funduszy kapitałowych, startupów i zespołów kierowniczych różnej maści, którzy rozważają wykup menedżerski MBO (ang. management buyout).

Odpowiadamy niezwłocznie na wszelkie zapytania i jesteśmy szybcy w działaniu, a co więcej, nasza usługa może być w większości przypadków świadczona w zamian za pokrycie stałej opłaty zryczałtowanej.

Co powinna zawierać umowa kupna-sprzedaży udziałów?

Oprócz sprecyzowania ceny, którą jesteś gotów zapłacić, kluczowe punkty, które należy uwzględnić podczas negocjacji warunków umowy tego typu to:

• wszelkie deklaracje i wypowiedzi, którymi kierowałeś się przy podejmowaniu decyzji o kontynuowaniu prac nad daną transakcją i które z tego powodu powinny zostać zawarte w umowie jako klauzule otwierające przed Tobą możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności sprzedającego, jeśli choćby część z tych oświadczeń okazała się fałszywa, w tym również te odnoszące się do kwestii praw własności intelektualnej;
• wszelkie znane zobowiązania lub ryzyka w tej branży, za które zgodnie z ustaleniami poczynionymi ze sprzedającym, to właśnie on powinien ponosić odpowiedzialność i które w związku z tym powinny zostać pokryte przez ewentualne odszkodowanie;
• sposób w jaki opłacony zostanie zakup i czy jakakolwiek część tej kwoty zostanie odroczona lub jej zapłata uzależniona od zajścia określonego zdarzenia;
• istnienie względów podatkowych, ze względu na które transakcja powinna zostać zaaranżowana w określony sposób lub wymagana byłaby restrukturyzacja spółki;
• zobowiązanie sprzedawcy do bycia w dalszym ciągu zaangażowanym w funkcjonowanie spółki przez określony czas, aby ułatwić wejście nowym inwestorom; oraz
• czy sprzedawca powinien podlegać jakimkolwiek ograniczeniom, uniemożliwiającym mu opuszczenie spółki i natychmiastowe podjęcie pracy u konkurenta lub założenie firmy o konkurencyjnym profilu.

Jak możemy pomóc?

Współpracując z Tobą już od momentu, w którym podjęto decyzję o sprzedaży, nasi prawnicy mogą pomóc Ci:

• wynegocjować warunki zawieranej umowy;
• przeanalizować ujawnione przez sprzedającego informacje dotyczące kondycji prawno-finansowej sprzedawanej spółki;
• analizując materiały dostarczone przez sprzedającego przed zawarciem umowy i przeprowadzając prawną analizę due diligence, aby mieć jasność co do tego, co kupujesz i jakie ryzyko należy wziąć w przypadku tej transakcji pod uwagę;
• pomagając Ci w przejrzeniu projektu umowy przygotowanego przez sprzedającego oraz w negocjowaniu zmian i zapełnianiu ewentualnych luk, kiedy byłoby to niezbędne do zadbania o Twój interes i potrzeby; a także
• identyfikując wszelkie dokumenty związane z działalnością firmy, które wymagają uaktualnienia w związku z przejęciem, w tym statut spółki, jeśli takowy został sporządzony.