IMD Corporate reprezentowało wykonawcę budowlanego zaangażowanego w realizację projektu budowlanego o znacznej wartości, obejmującego budowę domków i obiektów wypoczynkowych w Szkocji. Sprawa dotyczyła rzekomego długu w wysokości 700 000 GBP, który miał wynikać z nieformalnej ustnej umowy zawartej przed złożeniem oferty przetargowej.
Spór dotyczył istotnych zagadnień z zakresu sporów budowlanych, statutory demands, wniosków o likwidację spółki (winding-up petitions) oraz skuteczności prawnej umów ustnych.
Wynik sprawy pokazuje, w jaki sposób sądy podchodzą do spornych wierzytelności oraz prób wykorzystywania postępowania upadłościowego jako środka nacisku w sporze handlowym.
Przetarg na budowę domków przy szkockim polu golfowym
Nasz klient, spółka budowlana, został zaproszony do udziału w przetargu dotyczącym budowy luksusowych domków. Po przeprowadzeniu konkurencyjnego postępowania przetargowego oferta klienta została wybrana i rozpoczęto prace.
Przed złożeniem oferty odbyło się spotkanie w pubie, w którym uczestniczyli:
- przedstawiciel naszego klienta,
- quantity surveyor, czyli specjalista odpowiedzialny za kwestie kosztowe i rozliczeniowe projektu,
- osoba trzecia, która później wystąpiła z roszczeniem („powód”).
Powód twierdził następnie, że podczas tego spotkania zawarto ustną umowę, zgodnie z którą nasz klient miał zapłacić mu kwotę odpowiadającą wartości jednego domku – około 700 000 GBP – jeżeli uzyska kontrakt.
Klient stanowczo zaprzeczał, aby taka rozmowa miała miejsce lub aby zawarto jakiekolwiek porozumienie.
Nie przedstawiono żadnej pisemnej umowy. Nie uzgodniono również formalnych warunków takiego porozumienia.
W trakcie realizacji prac powód zaczął wystawiać faktury dotyczące rzekomego wynagrodzenia. Roszczenia te były konsekwentnie kwestionowane i kierowane do quantity surveyora.
Projekt statutory demand dotyczący spornej należności budowlanej
Kilka lat po zakończeniu projektu powód zlecił prowadzenie sprawy prawnikom, którzy przesłali projekt statutory demand dotyczący rzekomego długu.
Statutory demand to formalne wezwanie do zapłaty stosowane w prawie upadłościowym Anglii i Walii. W określonych okolicznościach brak zapłaty może stanowić podstawę do podjęcia dalszych kroków w kierunku likwidacji niewypłacalnej spółki.
IMD Corporate zdecydowanie odpowiedziało na otrzymane żądanie, wskazując, że:
- nie istniała żadna umowa – ani pisemna, ani ustna,
- rzekome porozumienie nie zawierało wystarczająco precyzyjnych ani podstawowych warunków,
- wierzytelność była rzeczywiście kwestionowana na istotnych podstawach,
- wykorzystanie statutory demand w takich okolicznościach było niewłaściwe i mogło stanowić nadużycie procedury.
Podkreśliliśmy, że w przypadku rzeczywiście spornej wierzytelności właściwą drogą jest wszczęcie standardowego postępowania sądowego zgodnie z Part 7 Civil Procedure Rules, a nie korzystanie z procedur upadłościowych.
Wskazaliśmy również, że:
- zostaną uzyskane zeznania quantity surveyora potwierdzające, że nie doszło do zawarcia żadnej umowy,
- powód nie miał żadnego wpływu na decyzję dotyczącą wyboru oferty przetargowej,
- rzekoma „ukryta prowizja” mogła rodzić kwestie dotyczące naruszenia obowiązków powierniczych wobec podmiotu zlecającego prace budowlane.
Po otrzymaniu tej odpowiedzi prawnicy powoda początkowo wycofali się ze stanowiska i wystosowali letter before claim, czyli formalne pismo poprzedzające wszczęcie postępowania sądowego. Również to roszczenie zostało zakwestionowane.
Dlaczego statutory demand nie powinien być stosowany przy spornym długu?
Pomimo wcześniejszej korespondencji i jednoznacznych ostrzeżeń powód zlecił prowadzenie sprawy innej kancelarii, która następnie doręczyła formalny statutory demand.
Znacząco zwiększyło to ryzyko dla naszego klienta.
Zgodnie z prawem upadłościowym brak odpowiedniej reakcji na statutory demand w terminie 21 dni może umożliwić wierzycielowi złożenie winding-up petition, czyli wniosku o przymusową likwidację spółki.
Takie postępowanie może mieć poważne konsekwencje zarówno dla bieżącej działalności przedsiębiorstwa, jak i jego reputacji.
IMD Corporate podjęło natychmiastowe działania:
- ponownie wskazaliśmy, że wierzytelność jest sporna,
- przekazaliśmy całą wcześniejszą korespondencję,
- poinformowaliśmy, że w przypadku niewycofania statutory demand wystąpimy do sądu z pilnym wnioskiem o injunction, czyli sądowy zakaz podjęcia dalszych działań zmierzających do likwidacji spółki.
Nowi prawnicy powoda odmówili wycofania statutory demand i potwierdzili, że będą sprzeciwiać się takiemu wnioskowi.
Postępowanie o wydanie sądowego zakazu złożenia winding-up petition
Złożony został pilny wniosek o wydanie nakazu sądowego, powszechnie określanego jako anti-winding-up injunction.
Sąd uznał, że konieczne będzie przeprowadzenie pełnej rozprawy. Obie strony przygotowały materiał dowodowy.
Dowody quantity surveyora i dyrektora zarządzającego
Po stronie naszego klienta przygotowano:
- oświadczenie świadka sporządzone przez quantity surveyora, potwierdzające, że nie doszło do zawarcia żadnej umowy,
- dowody przedstawione przez dyrektora zarządzającego, który zaprzeczył, aby złożono jakąkolwiek obietnicę zapłaty lub zawarto rzekome porozumienie.
Dowody przedstawione przez powoda
Powód przedłożył:
- oświadczenie świadka, w którym twierdził, że doszło do zawarcia ustnej umowy,
- dodatkowe dokumenty, z których żaden nie potwierdzał jednak zawarcia wiążącej umowy ani uzgodnienia konkretnych warunków.
Kryterium prawne, które sąd miał zastosować, było ugruntowane:
Statutory demand nie powinien być wykorzystywany, jeżeli wierzytelność jest rzeczywiście kwestionowana na istotnych podstawach.
Wycofanie statutory demand przed rozprawą
Na dwa dni przed planowaną rozprawą powód zgodził się wycofać swoje żądanie.
Sprawa została zakończona na podstawie porozumienia stron, zgodnie z którym:
- statutory demand został uchylony,
- powód nie mógł złożyć winding-up petition w odniesieniu do rzekomego długu,
- powód zgodził się pokryć koszty prawne naszego klienta.
Analiza prawna
Sprawa zwraca uwagę na kilka istotnych zasad prawa.
1. Statutory demand i nadużycie procedury
Statutory demand powinien być stosowany w odniesieniu do bezspornych wierzytelności.
Wykorzystywanie procedury upadłościowej w celu wywarcia presji na zapłatę długu, którego istnienie jest rzeczywiście kwestionowane, może zostać uznane za niewłaściwe i uzasadniać interwencję sądu.
2. Kiedy dług jest rzeczywiście sporny?
Na tym etapie sąd nie rozstrzyga wszystkich kwestii merytorycznych sporu.
Kluczowe jest ustalenie, czy istnieje rzeczywisty spór oparty na istotnych podstawach.
W tej sprawie warunek ten został wyraźnie spełniony.
3. Umowy ustne w stosunkach handlowych
Umowy ustne mogą być prawnie wiążące. Muszą jednak spełniać podstawowe wymagania dotyczące zawarcia umowy, w tym wykazywać:
- jednoznaczną ofertę i jej przyjęcie,
- wystarczającą pewność warunków,
- zamiar wywołania skutków prawnych.
W tej sprawie rzekoma rozmowa w pubie nie spełniała tych wymogów.
4. Obowiązki powiernicze i kwestie etyczne
Rzekome porozumienie rodziło również pytania dotyczące nieujawnionej prowizji oraz potencjalnego naruszenia obowiązków przez osoby uczestniczące w procesie przetargowym.
Jeżeli ktoś zaangażowany w przetarg miał otrzymać nieujawnioną korzyść finansową, mogło to prowadzić do dodatkowych kwestii prawnych dotyczących jego obowiązków wobec podmiotu, na rzecz którego wykonywał swoje funkcje.
5. Konsekwencje kosztowe niewłaściwego wykorzystania procedur upadłościowych
Powód był wielokrotnie informowany, że roszczenie jest kwestionowane.
Mimo to zdecydował się kontynuować działania w ramach procedury upadłościowej. Ostatecznie doprowadziło to do obowiązku pokrycia kosztów prawnych klienta.
Sprawa pokazuje, że niewłaściwe wykorzystywanie procedur upadłościowych może wiązać się z istotnym ryzykiem finansowym.
Najważniejsze kwestie dla przedsiębiorców
- Nie należy ignorować statutory demand. Konieczna jest szybka analiza prawna w celu ustalenia, czy istnieją podstawy do zakwestionowania roszczenia.
- Spornych długów należy dochodzić we właściwym trybie. Procedura upadłościowa nie może zastępować standardowego postępowania sądowego dotyczącego spornej wierzytelności.
- Ustalenia handlowe powinny być właściwie dokumentowane. Nieformalne i ustne porozumienia mogą prowadzić do kosztownych sporów dotyczących tego, co rzeczywiście zostało uzgodnione.
- Niewłaściwy statutory demand należy kwestionować bez zwłoki. Sąd może interweniować, jeżeli procedury upadłościowe są wykorzystywane w niewłaściwy sposób.
- Ryzyko związane z kosztami postępowania może być znaczne. Wierzyciel, który mimo uzasadnionych zastrzeżeń kontynuuje niewłaściwe postępowanie, może zostać zobowiązany do pokrycia kosztów prawnych drugiej strony.
Jak IMD Corporate ochroniło klienta przed ryzykiem postępowania likwidacyjnego
IMD Corporate skutecznie ochroniło klienta przed ryzykiem złożenia winding-up petition oraz uzyskało zwrot poniesionych przez niego kosztów prawnych.
Sprawa pokazuje, jak ważne może być szybkie podjęcie działań w przypadku statutory demand dotyczącego spornej wierzytelności, sporu budowlanego lub groźby złożenia winding-up petition.
Jeżeli wierzytelność jest rzeczywiście kwestionowana, postępowanie upadłościowe nie powinno być wykorzystywane jako środek nacisku w celu uzyskania płatności. W takich sytuacjach wczesna analiza prawna i odpowiednio przygotowany materiał dowodowy mogą mieć istotne znaczenie dla ochrony działalności przedsiębiorstwa.
Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.
