Umowy wspólników i akcjonariuszy

Mimo że każda umowa jest inna, niektóre z najczęściej poruszanych kwestii w umowach tego typu to:

• istnienie jakichś decyzji o tak fundamentalnym znaczeniu dla spółki, że wymagałyby one jednomyślnej zgody akcjonariuszy;
• istnienie transakcji, w przypadku których dyrektor powinien uzyskać uprzednią zgodę akcjonariuszy przed rozpoczęciem ich realizacji;
• objęcie dyrektorów klauzulą o czasowym zakazie konkurencji w trakcie pracy w spółce i bezpośrednio po ich odejściu;
• obowiązek sprzedaży swoich udziałów przez dyrektorów, będących jednocześnie udziałowcami, którzy zdecydują się odejść ze spółki lub zostaną zwolnieni;
• prawo akcjonariuszy do usuwania ze stanowiska dyrektorów, którzy osiągają wyniki gorsze od przewidywanych;
• objęcie akcjonariuszy obowiązkiem zachowania poufności i wszelkimi innymi obowiązkami mającymi zapewnić spółce niezbędną ochronę jej interesów;
• scenariusz, w którym w spółce dochodzi do impasu, czyli kwestia tego czy jedna osoba powinna mieć decydujący głos w kwestiach spornych, czy też może sprawa powinna być wówczas kierowana do niezależnego arbitra;
• sposób obliczania dywidendy i termin jej wypłaty;
• okoliczności, w których przypadku wspólnicy mogą zostać wezwani do podwyższenia ich wkładu kapitałowego;
• sytuację, w której spółka może dokonać nowej emisji akcji i czy powinien wówczas istnieć obowiązek udostępnienia ich w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom;
• scenariusz, zgodnie z którym jeden ze wspólników chciałby opuścić spółkę – czy spółce lub innym wspólnikom przysługuje w takiej sytuacji prawo pierwokupu, a jeśli nie, to czy należy wprowadzić ograniczenia co do tego komu ustępujący może sprzedać swoje akcje;
• ewentualne ograniczenia, do jakich stosować musi się odchodzący akcjonariusz;
• sposób wyceny udziałów posiadanych przez ustępującego właściciela i to, czy należy zastosować dyskonto w stosunku do udziałów akcjonariuszy mniejszościowych lub tych, którzy odchodzą w cieniu podejrzeń;
• istnienie prawa do wykluczenia akcjonariusza, który dopuścił się poważnego wykroczenia;
• scenariusz, w którym akcjonariusz większościowy zdecyduje się na sprzedanie spółki – czy będzie on w stanie zmusić akcjonariuszy mniejszościowych do wyrażenia zgody na tę transakcję na zasadzie klauzuli o współudziale w transakcji;
• sytuację, w której akcjonariusz większościowy zostanie poproszony o samodzielną sprzedaż swojej części udziałów – czy jest on wówczas zobowiązany do tego, aby warunkiem sprzedaży było również przejęcie udziałów akcjonariuszy mniejszościowych w związku z odpowiednią klauzulą;
• istnienie ograniczeń co do zdolności członków do zmuszania spółki do likwidacji, za wyjątkiem faktycznej niewypłacalności;
• konieczność wprowadzenia zabezpieczeń zapobiegających ignorowaniu interesów akcjonariuszy mniejszościowych; oraz
• kwestię rozstrzygania sporów w spółce.