Czytelnia

Więcej informacji można uzyskać u pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij wiadomość e-mail na adres business@imd.co.uk.

Wstęp

Kancelaria IMD Corporate działała na rzecz zagranicznej firmy inwestycyjnej inwestującej w private equity, która chciała zainwestować w brytyjski rynek nieruchomości poprzez zapewnienie finansowania brytyjskiemu deweloperowi i nabycie papierów wartościowych posiadanych przez brytyjski bank w transakcji o wartości ponad 2 milionów funtów.

Złożoność tej transakcji wynikała z faktu, że zaangażowane w nią strony pochodziły z różnych krajów, oraz z dodatkowego finansowania zapewnionego przez zagraniczny bank, a także nabycia szeregu papierów wartościowych, na co nałożyły się dodatkowe nowe papiery wartościowe, które powstały w wyniku tej transakcji.

Struktura transakcyjna i początkowe wyzwania

Celem naszego klienta było zapewnienie finansowania luksusowego projektu deweloperskiego w Londynie, który był realizowany przez spółkę z siedzibą w Wielkiej Brytanii i był na ukończeniu. Nasz klient wcześniej zainwestował pewną kwotę w ramach pożyczki typu mezzanine, co doprowadziło do dodatkowego zastrzyku finansowania w celu ochrony początkowej inwestycji.

Ponadto, nasz klient chciał mieć pewność, że drugi podmiot finansujący inwestycję, brytyjska instytucja finansowa, nie będzie już zaangażowana w projekt, jednak refinansowanie nie było atrakcyjną opcją dla naszego klienta. W związku z tym transakcja obejmowała wykup długu i różnych papierów wartościowych od brytyjskiego banku przy finalizacji transakcji. Ponadto zabezpieczenia te nie zapewniały wystarczającej ochrony, w związku z czym nasz klient zwrócił się do dewelopera o dodatkowe zabezpieczenia, które zostały mu ostatecznie udzielone.

Due Diligence i kontrola prawna

Due Diligence to wszechstronna ocena firmy lub jakiegokolwiek projektu lub przedsięwzięcia, w które firma jest w danej chwili zaangażowana. Jest to szczególnie ważne w przypadku inwestycji w nieruchomości, ponieważ istnieje wiele pułapek, które mogą wykoleić transakcję lub sprawić że inwestor pozostanie w posiadaniu aktywów, które będą wymagać dalszego finansowania. Nie jest to idealne rozwiązanie. Wiąże się to ze skrupulatnym zbadaniem wszystkich istotnych aspektów dewelopera, a także jego projektu i aktywów. Proces ten zazwyczaj obejmuje przegląd dokumentacji finansowej, spełnianie przepisów, weryfikację aktywów i ocenę ryzyka operacyjnego, a także przeprowadzanie różnych badań i inspekcji. Podstawowym celem badania due diligence jest zapewnienie wszystkim zainteresowanym stronom dokładnych i kompletnych informacji przed sfinalizowaniem jakiejkolwiek transakcji.

Był to istotny element przeprowadzonego procesu, który obejmował szereg badań dotyczących gruntów, prac i projektu inwestycji. Ponadto w centrum uwagi znalazła się sytuacja finansowa dewelopera i rentowność inwestycji, ponieważ dla naszego klienta kluczowe znaczenie miało zapewnienie bezpieczeństwa tej inwestycji. Ponadto zbadaliśmy sytuację prawną podmiotu, legalność jego działalności oraz zgodność z obowiązującymi przepisami i regulacjami. Taka kontrola prawna zapewnia, że umowy i kontrakty związane z transakcją są wiążące, że prawa i obowiązki są jasno określone i że nie ma przeszkód prawnych, które mogłyby zagrozić transakcji. Zapewnia ona kluczowe zabezpieczenie przed potencjalnymi sporami prawnymi i zobowiązaniami, chroniąc tym samym interesy wszystkich stron zaangażowanych w transakcję. Dzięki kontroli prawnej zespół IMD Corporate zapewnił, że wszystkie ustalenia zostały spełnione, chroniąc inwestycję naszego klienta.

Negocjacje

Faza negocjacji charakteryzowała się dyskusjami na temat warunków przeniesienia długu i papierów wartościowych oraz ostatecznej struktury transakcji. Dzięki starannym negocjacjom osiągnięto porozumienie, na mocy którego zagraniczny inwestor przejął wszystkie papiery wartościowe należące wcześniej do banku. Porozumienie to pozwoliło bankowi wycofać się z projektu i zrezygnować z wszelkich praw pierwszeństwa lub egzekucji, w sposób bezpieczny pod względem finansowym i prawnym. Ponadto, bank zobowiązał się do podjęcia wszelkich kroków po zakończeniu projektu, jakich mógł wymagać nasz klient w odniesieniu do wszelkich należnych zabezpieczeń.

Zespoły prawne pomagały w prowadzeniu tych dyskusji, zapewniając ich przejrzystość i zgodność z przepisami dotyczącymi finansów firm. Rozwiązanie sporów było kluczowe, ponieważ pozwoliło naszemu klientowi przyjąć wiodącą rolę finansową w zarządzaniu aktywami dewelopera nieruchomości.

Nabycie papierów wartościowych i zapewnienie ochrony klienta

Po zakończeniu transakcji, nasz klient nabył wszystkie papiery wartościowe wobec dewelopera, zarówno na zasadzie słuszności, jak i prawa, stając się jedynym wierzycielem i posiadaczem wszystkich papierów wartościowych. Posunięcie to było nie tylko transakcją finansową; obejmowało również przeniesienie wszystkich powiązanych praw i obowiązków prawnych, takich jak skrypty dłużne i obciążenia na akcjach.

Aby zabezpieczyć pozycję naszego klienta, wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia i gwarancje. Środki te miały kluczowe znaczenie dla ochrony rozległej bazy aktywów naszego klienta przed potencjalnym niewykonaniem zobowiązań lub wahaniami rynkowymi. Rola zespołu prawnego odegrała kluczową rolę w sformułowaniu tych gwarancji, zapewniając, że są one solidne i możliwe do wyegzekwowania zgodnie z prawem brytyjskim.

Kluczowe wnioski

Sprawa podkreśla kilka kluczowych wniosków dla osób zajmujących się praktyką i interesariuszy w zakresie prawa finansowego przedsiębiorstw:

• Wszechstronne badanie due diligence: Dokładne zbadanie statusu finansowego i prawnego spółki docelowej jest niezbędne, ponieważ stanowi podstawę całej transakcji.

• Umiejętne negocjacje: Skuteczne taktyki negocjacyjne mogą przezwyciężyć znaczne różnice zdań w sprawie warunków i priorytetów, co jest ważne dla zapewnienia korzystnych wyników dla klientów.

• Zabezpieczenia prawne: Kupowanie papierów wartościowych i organizowanie dodatkowych gwarancji wymagają silnych strategii prawnych, aby zabezpieczyć inwestycje przed nieoczekiwanymi problemami prawnymi.

Wnioski końcowe

To studium przypadku nie tylko podkreśla prawne i finansowe operacje związane ze złożonymi transakcjami korporacyjnymi, ale także ilustruje kluczową rolę wiedzy prawniczej w prowadzeniu i zabezpieczaniu transakcji inwestycyjnych. Pomyślne rozwiązanie sprawy zapewniło naszemu klientowi znaczącą bazę na rynku brytyjskim, demonstrując skuteczność strategicznego planowania prawnego i jego realizacji. Analiza ta pokazuje znaczenie stosowania wszechstronnych metod prawnych w radzeniu sobie ze złożonym światem finansów korporacyjnych.

Zapraszamy do kontaktu z IMD Corporate Lawyers

W IMD Corporate rozumiemy, jak otrzymanie nakazu sądowego może wpłynąć na Państwa i Państwa firmę oraz że może to być stresujący okres. Oferujemy szeroki zakres usług, które można nabyć indywidualnie za stałą cenę lub uzyskać dostęp do całości poprzez przystąpienie do naszego programu ochrony pracodawcy. Sprawia to, że jesteśmy przystępni cenowo dla wszystkich. Więcej informacji można uzyskać u Olexandr Kyrychenko pod numerem telefonu 0330 107 0106 lub pisząc na adres business@imd.co.uk.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.