Czytelnia

Więcej informacji można uzyskać u pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij wiadomość e-mail na adres business@imd.co.uk.

Strony zawierające umowę, która ma klauzulę arbitrażową LCIA zgadzają się, że jakiekolwiek spory wynikające z niniejszej umowy będą rozstrzygane w drodze arbitrażu przez Trybunał Arbitrażowy, zgodnie z Regulaminem (obecnie Regulamin LCIA 2020). Niemniej jednak, spory dotyczące jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego w zakresie różnych zgłaszanych przed nim roszczeń, w tym wynikających z umowy zawierającej zapis na sąd polubowny, nie są rzadkością.

Kluczowe terminy na zgłoszenie zarzutu dotyczącego braku jurysdykcji są określone w artykule 23.3 Regulaminu, który stanowi, że:

„Zastrzeżenie Pozwanego dotyczące braku jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego powinno zostać zgłoszone możliwie najszybciej, nie później jednak niż w terminie na złożenie odpowiedzi na pozew ”.

Zasada ta znacznie różni się od analogicznych przepisów Regulaminu postępowania cywilnego dotyczących zgłaszania zarzutu braku jurysdykcji, gdzie zgodnie z regułą 11 (4)(a) Regulaminu postępowania cywilnego (CPR) wymagane jest, aby takie zarzuty zostały podniesione w ciągu 14 dni od złożenia potwierdzenia doręczenia.

Podczas gdy artykuł 23.3 Regulaminu jest znacznie bardziej korzystny, jeśli chodzi o ramy czasowe wnoszenia zarzutu braku jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego, jest to dodatkowo komplikowane przez wymogi określone w art. 31 i art. 32 (między innymi) Ustawy o arbitrażu z 1996 roku, w szczególności gdy Pozwany może zwrócić się do sądu o ostateczne ustalenie jurysdykcji.

Pomijając wymagania Ustawy i zakładając, że Pozwany podjął odpowiednie kroki w celu wniesienia w odpowiednim czasie “sprzeciwu”, zgodnie z wymogami niniejszej Ustawy, rozpatrujemy wniosek złożony na mocy art. 23 ust. 3 Regulaminu w odniesieniu do niedawnej sprawy, w której kancelaria prawna IMD Corporate reprezentowała Powoda, który skutecznie odparł zarzut dotyczący jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego, złożony przez globalny konglomerat reprezentowany przez międzynarodową firmę prawniczą z listy Top-100.

Kluczowe różnice między postępowaniem arbitrażowym a postępowaniem sądowym

Procedura arbitrażowa LCIA obejmuje część pisemną postępowania, która różni się od tradycyjnego postępowania sądowego. Zgodnie z artykułem 15.2 Regulaminu, Powód  nie jest zobowiązany do przedłożenia dokumentów procesowych (tj. pełnej dokumentacji dotyczącej sprawy) przed upływem około 28 dni od ustanowienia Trybunału Arbitrażowego.

Przed rozpoczęciem postępowania arbitrażowego, Powód ma obowiązek doręczyć wniosek o wszczęcie arbitrażu. W przeciwieństwie do dokumentów procesowych i za wyjątkiem sytuacji, gdy Powód zamierza, aby jego wniosek o arbitraż stanowił opis sprawy, wniosek o arbitraż powinien zawierać jedynie kwestie określone w artykule 1.1 Regulaminu. W odniesieniu do kwestii merytorycznej, z którą ma się zmierzyć Pozwany, jest ona skutecznie ograniczona na mocy podpunktu (iii) do:

„oświadczenia krótko podsumowującego charakter i okoliczności sporu, jego szacunkową kwotę lub wartość pieniężną, przedmiotową(-e) transakcję(-y) oraz roszczenie wniesione przez Powoda przeciwko jakiejkolwiek innej stronie arbitrażu”

Wymagana treść wniosku o arbitraż wyraźnie różni się od pełnej dokumentacji dotyczącej sprawy, złożonej wraz z pozwem, który wszcząłby postępowanie sądowe, a zatem znajdowałyby się przed Pozwanym w postępowaniu sądowym, zanim podjąłby on decyzję o wniesieniu zarzutu braku jurysdykcji sądu na podstawie reguły 11 (4)(a) Regulaminu postępowania cywilnego (CPR).

Praktyczne implikacje artykułu 23.3 Regulaminu

Chociaż zgodnie z artykułem 23.3 Regulaminu Pozwany ma obowiązek wniesienia zarzutu braku jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego „tak szybko, jak to możliwe” , co najważniejsze, nie stawia on Pozwanego w niekorzystnej sytuacji w związku z koniecznością dokonania oceny, czy jurysdykcja Trybunału Arbitrażowego powinna zostać zakwestionowana zanim sprawa, zostanie przed nim rozpatrzona, dlatego często wskazane jest zaczekanie z dokonaniem takiej oceny do momentu doręczenia pisma procesowego przez Powoda.

Jest zatem uzasadnione, że doręczenie odpowiedzi nie powinno być momentem, w którym należy wnieść sprzeciw dotyczący jurysdykcji, chyba że sprawa opisana we wniosku jest całkowicie jasna. Można powiedzieć, że podjęcie przedwczesnych działań w tej kwestii może mieć poważne konsekwencje finansowe dla Pozwanego.

Znaczenie terminowości i dokładnego zrozumienia sprawy

Zostało to zilustrowane w sprawie, którą niedawno prowadziła kancelaria prawna IMD Corporate i reprezentowała Powoda w postępowaniu arbitrażowym przed Trybunałem Arbitrażowym LCIA. W niniejszej sprawie, po doręczeniu wniosku, Pozwany w swojej odpowiedzi początkowo podniósł kwestię jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego. Następnie zawnioskował o rozdzielenie postępowania arbitrażowego i złożył wniosek na podstawie art. 23.3 Regulaminu, argumentując, że Trybunał Arbitrażowy nie ma jurysdykcji nad częścią roszczenia.

Przede wszystkim, Pozwany nie zwrócił się o wyjaśnienie istotnej części roszczenia, ani też nie czekał aż Powód złoży dokumenty procesowe, które zobowiązał się dostarczyć.

Przedmiotową część roszczenia stanowiła późniejsza umowa zawarta przez Powoda, na skutek rzekomego naruszenia przez Pozwanego umowy z Powodem. Wspomniana późniejsza umowa nie zawierała zapisu na sąd arbitrażowy i nie była kwestionowana przez Powoda w postępowaniu arbitrażowym.

Pozwany utrzymywał, że z uwagi na to, że późniejsza umowa nie zawierała klauzuli arbitrażowej, Trybunał Arbitrażowy nie miał jurysdykcji do rozstrzygania w tej sprawie. Jednak, jego treść nie była kwestią rozpatrywaną przez Trybunał Arbitrażowy, co byłoby jasne, gdyby Pozwany skorzystał z możliwości rozpatrzenia pisma procesowego. Związek przyczynowy pomiędzy naruszeniem a rozpoczęciem późniejszej umowy był kwestią do rozstrzygnięcia przez Trybunał Arbitrażowy.

Zarzut Pozwanego został oddalony, a Pozwany został obciążony kosztami arbitrażu i kosztami prawnymi poniesionymi przez Powoda w związku z odpowiedzią na wniosek Pozwanego. Stwierdzono, że treść późniejszej umowy nie była przedmiotem sprawy rozpatrywanej przez Trybunał Arbitrażowy, a związek przyczynowy należy do jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego.

Strategiczna cierpliwość

Wniosek ma kluczowe znaczenie w przygotowaniu postępowania arbitrażowego. Choć wystarczy podać krótkie podsumowanie, stanowi ono podstawę dla późniejszego szczegółowego pisma procesowego. Wniosek ma na celu określenie wstępnego zarysu sporu, umożliwienie pozwanemu zrozumienia charakteru roszczeń bez zagłębiania się w szczegóły i nie rozpoczyna biegu terminu na wniesienie zarzutu braku jurysdykcji. Błędna interpretacja tego wstępnego podsumowania może prowadzić do wnoszenia przedwczesnego i nierozważnego zarzutu braku jurysdykcji.

Wniosek płynący z tej sprawy jest jasny: Strategiczna cierpliwość jest kluczowa w postępowaniu arbitrażowym i pozwani powinni unikać przedwczesnego wnoszenia zarzutu braku jurysdykcji Trybunału Arbitrażowego, w szczególności opierając się jedynie na treści wniosku, przed doręczeniem pełnego pisma procesowego.

Kwestionowanie jurysdykcji w ramach arbitrażu wymaga dokładnego rozważenia, a niniejsza sprawa podkreśla znaczenie czasu i przejrzystości w przypadku zarzutów odnośnie braku jurysdykcji. Przed wniesieniem zarzutu pozwani powinni upewnić się, że dokładnie zrozumieli sprawę i pochopnie nie podejmują decyzji o wniesieniu zarzutu, oraz w szczególności zrozumieli obowiązki wynikające z Ustawy o arbitrażu z 1996 roku, jak również odpowiednie przepisy wraz z właściwym terminem złożenia wniosku. W ten sposób, mogą uniknąć pułapek związanych przedwczesnymi wnioskami i skuteczniej przejść przez postępowanie arbitrażowe.

Kompleksowej porady prawnej należy szukać nie tylko w momencie rozpoczęcia sporu, gdyż włączenie lub interpretacja klauzuli arbitrażowej może mieć drastyczne konsekwencje dla procesu rozstrzygania sporu.

Zapraszamy do kontaktu z IMD Corporate Lawyers

W IMD Corporate rozumiemy, jak otrzymanie nakazu sądowego może wpłynąć na Państwa i Państwa firmę oraz że może to być stresujący okres. Oferujemy szeroki zakres usług, które można nabyć indywidualnie za stałą cenę lub uzyskać dostęp do całości poprzez przystąpienie do naszego programu ochrony pracodawcy. Sprawia to, że jesteśmy przystępni cenowo dla wszystkich. Więcej informacji można uzyskać u Olexandr Kyrychenko pod numerem telefonu 0330 107 0106 lub pisząc na adres business@imd.co.uk.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.