Czytelnia

Więcej informacji można uzyskać u pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij wiadomość e-mail na adres business@imd.co.uk.

Wprowadzenie

Wielu właścicieli firm nie ma pewności czy prezes spółki może ponosić osobową odpowiedzialność za naruszenie warunków umowy handlowej. Niedawny spór rozpatrywany przez kancelarię IMD Corporate pokazuje, jak nieporozumienie dotyczące pozycji prawnej i przepisów postępowania cywilnego może prowadzić do niepotrzebnych sporów sądowych i kosztów prawnych, których można było uniknąć. Sprawa dotyczyła dwóch prywatnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością — restauracji z branży hotelarskiej (spółka A) i firmy budowlanej (spółka B) — i skupiała się na jednej kluczowej kwestii: kto był właściwą stroną, przeciwko której należało wszcząć postępowanie sądowe. Brak pisemnej umowy i niejasności dotyczące tożsamości prawnej przedsiębiorstwa doprowadziły do postępowania sądowego, którego można było uniknąć, stosując prawidłowe procedury.

Informacje ogólne

Strony uzgodniły ustnie wykonanie prac remontowych w restauracji w Londynie. Wszystkie faktury zostały wystawione przez spółkę B na rzecz spółki A. Obydwa podmioty działały jako prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarządzane przez jednego prezesa, który nadzorował realizację uzgodnień.

W trakcie realizacji projektu pojawiły się nieporozumienia dotyczące opóźnień, dodatkowych kosztów pracy i materiałów oraz opóźnień w płatnościach. Wierząc, że dokonano nadmiernych płatności, prezes spółki A (powód) wystosował roszczenie osobowe przeciwko prezesowi spółki B (pozwanemu), a nie samej spółce. Roszczenie zostało wniesione w imieniu osoby fizycznej, a nie podmiotu prawnego. Działając bez przedstawiciela prawnego, powód założył, że osobiste ustalenia między prezesami są wystarczające dla ustalenia odpowiedzialności.

Analiza prawna

Odrębna osobowość prawna

Sprawa ta dotyczyła podstawowej zasady prawa spółek, zgodnie z którą spółka jest odrębnym podmiotem prawnym od jej udziałowców i członków zarządu. Zasada ta została ustanowiona w sprawie Salomon przeciwko A Salomon & Co Ltd (1897) AC 22 i potwierdza, że spółki posiadają własne prawa i zobowiązania. Zobowiązania umowne istnieją między samymi spółkami, a nie między osobami fizycznymi nimi zarządzającymi.

Wszystkie faktury i korespondencja handlowa w tej sprawie zostały wystawione między spółkami. Członkowie zarządu, choć bezpośrednio uczestniczyli w negocjacjach, nie stanowili osobowych stron umowy. Wszelkie działania prawne powinny zatem zostać podjęte między obydwoma spółkami, a nie przeciwko członkom zarządu występującym w charakterze osobowym.

Zgodność proceduralna i podstawa prawna

Kiedy kancelaria IMD Corporate otrzymała zlecenie reprezentowania Powoda, zdecydowała się nie składać odpowiedzi na pozew, ale wystąpić o odrzucenie roszczenia. Podstawą wniosku był brak podstawy prawnej ze strony Powoda oraz fakt, że wskazany Pozwany nie był stroną w tej sprawie.

Zgodnie z przepisem CPR 3.4(2) sąd może oddalić roszczenie, które nie zawiera uzasadnionych podstaw do wszczęcia postępowania lub stanowi nadużycie procedury. W tym przypadku roszczenie było od początku wadliwe pod względem proceduralnym, ponieważ stosunek umowny istniał wyłącznie między dwoma podmiotami korporacyjnymi. Wszczęcie postępowania w nieprawidłowej zdolności prawnej spowodowało, że roszczenie zostało uznane za nieważne.

Sąd przyjął wniosek kancelarii IMD Corporate i nakazał odrzucenie roszczenia. Powód został obciążony kosztami Pozwanego wynikającymi z nieprawidłowo wszczętego postępowania.

Opłacalność i strategiczne podejmowanie decyzji

Decyzja o wystąpieniu o wykreślenie sprawy zamiast przygotowywania pełnej obrony i przystąpienia do procesu zapewniła rozwiązanie pozwalające zaoszczędzić czas i koszty. Zajęcie się wadą proceduralną na wczesnym etapie pozwoliło uniknąć niepotrzebnych wydatków i ograniczyło zakłócenia w działalności handlowej klienta.

Spory handlowe tego typu często pojawiają się, gdy członkowie zarządu małych prywatnych spółek nie rozróżniają w pełni swojej tożsamości prawnej od tożsamości prawnej spółki. Wniesienie pozwu pod niewłaściwym nazwiskiem/nazwą może skutkować niepotrzebnymi kosztami, niekorzystnymi nakazami pokrycia kosztów i stratą czasu. Wynik sprawy pokazuje, że dbałość o poprawność proceduralną jest praktycznym wymogiem w postępowaniach sądowych dotyczących spraw handlowych spółek.

Kluczowe kwestie

• Sprawdzenie prawidłowości podmiotu prawnego
  Przed wszczęciem postępowania należy potwierdzić tożsamość stron umowy. Powód i pozwany muszą odzwierciedlać podmioty, które zawarły umowę. Roszczenie wniesione pod niewłaściwym nazwiskiem/ nazwą jest nieważne i może skutkować nakazem pokrycia kosztów.
• Przestrzeganie przepisów postępowania cywilnego
  Przepisy postępowania cywilnego określają ramy proceduralne postępowania sądowego. Nieprzestrzeganie tych przepisów może skutkować odrzuceniem roszczenia i niekorzystnymi konsekwencjami finansowymi.
• Wczesne zasięgnięcie porady prawnej
  Przed wszczęciem postępowania członkowie zarządu powinni zasięgnąć niezależnej porady prawnej. Wczesna ocena pomaga zidentyfikować ryzyko proceduralne i zapobiega błędom, które mogą unieważnić roszczenie.

Podsumowanie

Sprawa ta pokazuje, jak ważne w praktyce jest przestrzeganie procedur i status prawny w rozstrzyganiu sporów handlowych spółek. Decyzja sądu o odrzucenie roszczenia potwierdziła, że tylko właściwy podmiot prawny może wszcząć postępowanie lub bronić się przed roszczeniami.

W przypadku spółek zawierających umowy handlowe, zwłaszcza gdy członkowie zarządu uczestniczą bezpośrednio w zarządzaniu, konieczne jest upewnienie się, że wszystkie czynności umowne i proceduralne są podejmowane w imieniu spółki. Niezastosowanie się do tego wymogu może skutkować niemożnością wyegzekwowania roszczeń i poniesieniem kosztów.

Kancelaria IMD Corporate stale doradza klientom z branży budowlanej, hotelarskiej i korporacyjnej, dbając o to, aby zgodność z przepisami postępowania cywilnego i precyzyjna identyfikacja podmiotów prawnych pozostawały centralnym elementem każdej ścieżki postępowania w sprawach spornych.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.