Umowy wspólników i akcjonariuszy

Jeśli jesteś właścicielem lub dyrektorem spółki z więcej niż jednym udziałowcem, to najprawdopodobniej umowy wspólników i akcjonariuszy będzie, wraz ze statutem spółki, korzystną dla Ciebie metodą kształtowania relacji w spółce. Mimo że statut Twojej spółki i jego postanowienia faktycznie mogą pełnić funkcję poradnika zawierającego podstawowe informacje dot. rozwiązywania spraw spółki, to jednak właśnie umowa wspólników stanowić będzie szczegółową instrukcję obsługi, która opisuje znacznie szerszy zakres zagadnień i pomaga dodatkowo w zachowaniu poufności wszelkich wymagających tego informacji.

Co prawda sporządzenie umowy wspólników nie jest wymogiem prawnym, ale jest to krok, do którego podjęcia zawsze zachęcamy naszych klientów, niezależnie od tego czy są nowo otwartym przedsiębiorstwem, czy może firmą o ugruntowanej pozycji na rynku. Wart uwagi jest również fakt, że umowy tego typu sporządzamy zazwyczaj w zamian za stałą opłatę zryczałtowaną.

Zalety posiadania umowy wspólników i akcjonariuszy

Główną korzyścią wynikającą z posiadania umowy tego typu jest niewątpliwie fakt, że w przeciwieństwie do statutu spółki, który musi zostać złożony w rejestrze spółek (ang. Companies House) i jest dostępny publicznie do wglądu, umowa ta może pełnić rolę dokumentu dostępnego dla wyłącznie wybranych osób, który reguluje kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Twojego przedsiębiorstwa.

Tym samym, umowa taka stanowi idealny sposób poczynienia wewnętrznych ustaleń co do funkcjonowania firmy i relacji między członkami zarządu, których wolałbyś nie ujawniać otwarcie. Możemy do nich zaliczyć np. politykę dywidend i podejście do premii dyrektorskich w Twojej firmie.

Kolejną zaletą jest możliwość wprowadzenia zabezpieczeń, które nie są powszechnie stosowane w statutach większości spółek, takich jak np. wprowadzenie ograniczeń co do sprzedaży lub transferu udziałów niepowiązanym stronom trzecim oraz szczegółów dot. obowiązków dyrektorów i członków zarządu po ich odejściu.

Jakie kwestie obejmuje typowa umowy wspólników i akcjonariuszy?

Mimo że każda umowa jest inna, niektóre z najczęściej poruszanych kwestii w umowach tego typu to:

• istnienie jakichś decyzji o tak fundamentalnym znaczeniu dla spółki, że wymagałyby one jednomyślnej zgody akcjonariuszy;
• istnienie transakcji, w przypadku których dyrektor powinien uzyskać uprzednią zgodę akcjonariuszy przed rozpoczęciem ich realizacji;
• objęcie dyrektorów klauzulą o czasowym zakazie konkurencji w trakcie pracy w spółce i bezpośrednio po ich odejściu;
• obowiązek sprzedaży swoich udziałów przez dyrektorów, będących jednocześnie udziałowcami, którzy zdecydują się odejść ze spółki lub zostaną zwolnieni;
• prawo akcjonariuszy do usuwania ze stanowiska dyrektorów, którzy osiągają wyniki gorsze od przewidywanych;
• objęcie akcjonariuszy obowiązkiem zachowania poufności i wszelkimi innymi obowiązkami mającymi zapewnić spółce niezbędną ochronę jej interesów;
• scenariusz, w którym w spółce dochodzi do impasu, czyli kwestia tego czy jedna osoba powinna mieć decydujący głos w kwestiach spornych, czy też może sprawa powinna być wówczas kierowana do niezależnego arbitra;
• sposób obliczania dywidendy i termin jej wypłaty;
• okoliczności, w których przypadku wspólnicy mogą zostać wezwani do podwyższenia ich wkładu kapitałowego;
• sytuację, w której spółka może dokonać nowej emisji akcji i czy powinien wówczas istnieć obowiązek udostępnienia ich w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom;
• scenariusz, zgodnie z którym jeden ze wspólników chciałby opuścić spółkę – czy spółce lub innym wspólnikom przysługuje w takiej sytuacji prawo pierwokupu, a jeśli nie, to czy należy wprowadzić ograniczenia co do tego komu ustępujący może sprzedać swoje akcje;
• ewentualne ograniczenia, do jakich stosować musi się odchodzący akcjonariusz;
• sposób wyceny udziałów posiadanych przez ustępującego właściciela i to, czy należy zastosować dyskonto w stosunku do udziałów akcjonariuszy mniejszościowych lub tych, którzy odchodzą w cieniu podejrzeń;
• istnienie prawa do wykluczenia akcjonariusza, który dopuścił się poważnego wykroczenia;
• scenariusz, w którym akcjonariusz większościowy zdecyduje się na sprzedanie spółki – czy będzie on w stanie zmusić akcjonariuszy mniejszościowych do wyrażenia zgody na tę transakcję na zasadzie klauzuli o współudziale w transakcji;
• sytuację, w której akcjonariusz większościowy zostanie poproszony o samodzielną sprzedaż swojej części udziałów – czy jest on wówczas zobowiązany do tego, aby warunkiem sprzedaży było również przejęcie udziałów akcjonariuszy mniejszościowych w związku z odpowiednią klauzulą;
• istnienie ograniczeń co do zdolności członków do zmuszania spółki do likwidacji, za wyjątkiem faktycznej niewypłacalności;
• konieczność wprowadzenia zabezpieczeń zapobiegających ignorowaniu interesów akcjonariuszy mniejszościowych; oraz
• kwestię rozstrzygania sporów w spółce.