Czytelnia

Więcej informacji można uzyskać u pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij wiadomość e-mail na adres business@imd.co.uk.

W umowach wszelkiego rodzaju często pojawiają się postanowienia dotyczące doręczania powiadomień lub korespondencji w sprawach związanych z umową. Często ma to uzasadnienie, a mianowicie zapewnienie, że powiadomienia lub korespondencja dotrą do osoby odpowiedzialnej za dopilnowanie sprawy.

Czy jednak istnieje różnica między notyfikacją, powiadomieniem lub komunikatem na mocy umowy a tym, jak ważne są postanowienia dotyczące zawiadomień (tzw. „Klauzula dot. powiadomień”)? Jak pokazują dwa poniższe przypadki, właściwe sformułowanie i zrozumienie Klauzuli dot. powiadomień, tak często traktowanej marginalnie, ma ogromne znaczenie.

Pierwsza sprawa dotyczy orzeczenia Wysokiego Trybunału w sprawie Hughes i inni przeciwko spółce CSC Computer Sciences Ltd [2025] EWHC 302 (Comm).

Spółka CSC Computer Sciences Ltd (Nabywca) nabyła udziały w spółce docelowej na podstawie Umowy nabycia udziałów (SPA), która zawierała postanowienia dotyczące wynagrodzenia uzależnionego od wyników, zgodnie z którymi cena nabycia miała zostać zapłacona w transzach. Mianowicie, pierwsza transza miała zostać obliczona w pierwszym roku, a druga transza w drugim roku.

Zgodnie z postanowieniami SPA, Nabywca miał przygotować wycenę wartości dodatkowej na koniec każdego roku i przekazać ją Sprzedającym.

W pierwszym roku Nabywca przygotował wycenę wartości dodatkowej i przesłał ją pocztą elektroniczną do Sprzedających. Sprzedający nie zgodzili się z obliczeniami Nabywcy, co spowodowało spór i dyskusje.

W trakcie dalszych rozmów, w drugim roku, Nabywca przygotował wycenę wartości dodatkowej i ponownie przesłał ją Sprzedającym pocztą elektroniczną. Sprzedający ponownie nie zgodzili się z obliczeniami Nabywcy, zgłaszając spór, jednak tym razem wkrótce po otrzymaniu wyceny wartości dodatkowej Sprzedający zakwestionowali prawidłowość doręczenia wyceny Sprzedającym. Dopiero na tym etapie Sprzedający podnieśli również kwestię wyceny wartości dodatkowej za pierwszy rok.

Sprzeciw ze strony Sprzedających dotyczący prawidłowego doręczenia wynikał z Klauzuli dot. powiadomień zawartej w umowie sprzedaży, która stanowiła, że:

„Wszelkie powiadomienia lub inne komunikaty wynikające z niniejszej Umowy lub związane z nią będą sporządzane na piśmie i doręczane osobiście lub wysyłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru (lub pocztą lotniczą w przypadku wysyłki za granicę) lub faksem do strony, która ma otrzymać zawiadomienie lub komunikat…”.

W niniejszej sprawie ustalenia dotyczące wynagrodzenia uzależnionego od wyników zostały przekazane wyłącznie pocztą elektroniczną. Nabywca zajmował stanowisko, że ustalenia dotyczące wynagrodzenia uzależnionego od wyników nie były objęte Klauzulą dot. powiadomień, ponieważ nie stanowiły one „powiadomień”.

Sąd uznał, że stanowisko Nabywcy było błędne i że ustalenia dotyczące wynagrodzenia uzupełniającego były rzeczywiście objęte Klauzulą dot. powiadomień, która została sformułowana w bardzo szerokim zakresie i faktycznie zawierała słowa powiadomienie lub inna forma komunikacji”. Najwyraźniej strony zamierzały, aby wszystkie istotne komunikaty były objęte zakresem Klauzuli dot. powiadomień, która została zawarta.

Chociaż sąd uznał, że oba ustalenia dotyczące wynagrodzenia uzależnionego od wyników naruszały Klauzulę dotyczącą usług i w związku z tym były nieważne, Nabywca uniknął w pewnym stopniu kompromitacji, ponieważ Sprzedający nie doszli do tego wniosku wcześniej i nie mogli kwestionować ważności ustalenia dotyczącego wynagrodzenia uzależnionego od wyników za pierwszy rok, ponieważ nie zgłosili zastrzeżeń dotyczących usług w odpowiednim terminie, a zamiast tego podjęli rozmowy. Ustalenie dotyczące wynagrodzenia uzależnionego od wyników za drugi rok nie napotkało takich przeszkód.

Natomiast w sprawie spółki Education Online Ltd przeciwko Crombie [2025] EWHC 1236 (Ch) sąd przyjął odmienne stanowisko.

W tej sprawie spółka Inspired Education Online Ltd (Nabywca) nabyła udziały w spółce docelowej na podstawie postanowień umowy SPA, która zawierała mechanizm korekty ceny na podstawie projektu sprawozdania finansowego, które Nabywca miał przygotować i przesłać Sprzedającemu.

W umowie SPA określono, że po dostarczeniu Sprzedającemu projektu rozliczenia końcowego Sprzedający był zobowiązany do „… powiadomienia Nabywcy na piśmie…” w ciągu 20 dni roboczych, czy zgadza się z projektem rozliczenia końcowego. W przypadku nieprzekazania Nabywcy „żadnego pisemnego powiadomienia”, zgodnie z umową SPA, uznaje się, że Sprzedający wyraził zgodę na formę projektu rozliczenia końcowego.

Po przygotowaniu projektu rozliczenia końcowego Nabywca (tj. osoba zatrudniona przez Nabywcę) przekazał go Sprzedającemu pocztą elektroniczną. Sprzedający zakwestionował projekt rozliczenia końcowego i poinformował o tym Nabywcę, wysyłając wiadomość e-mail do osoby, która przesłała mu projekt rozliczenia końcowego. Zostało to zrobione w ciągu 20 dni roboczych.

Nabywca twierdził jednak, że powiadomienie to było nieważne i uznano, że Sprzedający wyraził zgodę na projekt rozliczenia końcowego. Stanowisko Nabywcy wynikało z Klauzuli dot. powiadomień zawartej w umowie SPA, która stanowiła:

„Wszelkie zawiadomienia przekazywane stronie na mocy niniejszej Umowy lub w związku z nią (o ile niniejsza Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej) będą sporządzane na piśmie w języku angielskim i przesyłane Stronie w sposób określony w punkcie 27.3, na adres lub adres e-mail, z dopiskiem „do wiadomości” osoby kontaktowej wskazanej w poniższej tabeli”.

Osoba, do której Sprzedający wysłał wiadomość e-mail, nie została uwzględniona w odpowiedniej tabeli w umowie SPA, a zatem Sprzedający nie zastosował się do Klauzuli dot. powiadomień – argumentował Nabywca.

Sąd nie zgodził się z tym stanowiskiem. Klauzula dot. powiadomień w umowie sprzedaży została sformułowana w sposób wąski, zawierając jedynie odniesienie do „powiadomienia” i nie obejmowała żadnej innej formy komunikacji. Sprzedający był jednak zobowiązany do złożenia „pisemnej notyfikacji”, a nie „powiadomienia”. W opinii sądu brzmienie umowy SPA było jasne, a termin „notyfikacja” nie spełniał formalnych wymogów terminu „powiadomienie”. Ponadto w mechanizmie rozliczenia końcowego można było użyć terminu „powiadomienie”, ale tego nie uczyniono, w związku z czym klauzula dotycząca powiadomień nie ma do niego zastosowania.

Spór sprzedającego został zatem prawidłowo zgłoszony, a sprzedający nie został uznany za stronę, która wyraziła zgodę na projekt rozliczenia końcowego.

Klauzule dotyczące powiadomień są często postrzegane jako standardowe postanowienia, a strony koncentrują się na negocjowaniu głównych warunków umowy sprzedaży udziałów. Jednak w sprawie spółki Education Online Ltd przeciwko Crombie [2025] EWHC 1236 (Ch) fałszywe zapewnienie Nabywcy zawarte w klauzuli dotyczącej powiadomień oznaczało, że nie mógł on skorzystać z tego, co błędnie uznał za błąd Sprzedającego, natomiast w sprawie Hughes and Ors przeciwko spolce CSC Computer Sciences Ltd [2025] EWHC 302 (Comm) nieporozumienie Nabywcy dotyczące klauzuli dotyczącej powiadomień oznaczało, że naruszył on swoje zobowiązania wynikające z umowy SPA. Błąd, którego można było łatwo uniknąć.

Należy zwrócić szczególną uwagę na wszystkie aspekty umowy, w tym na standardowe postanowienia, aby odzwierciedlić intencje każdej ze stron. Należy również zwrócić szczególną uwagę na zrozumienie każdego postanowienia umowy, na które strona wyraziła zgodę, ponieważ nieprzestrzeganie tego wymogu może być kosztowne.

Przypadki te pokazują, że nie należy lekceważyć klauzul dotyczących powiadomień. Sposób doręczenia i użyte sformułowania mogą mieć konsekwencje prawne. Ważne jest, aby zrozumieć, w jaki sposób stosuje się te klauzule i dokładnie przestrzegać warunków umowy.

Aby uzyskać poradę lub pomoc w zakresie sporządzania umów, ich przeglądu lub sporów, można skontaktować się z IMD Corporate. Służą oni pomocą w sprawach Klauzul dot. powiadomień i innych kwestii związanych z umowami.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.