W tym studium przypadku analizujemy transakcję wyjścia założyciela i akcjonariusza firmy produkującej komponenty przemysłowe, przy której reprezentowaliśmy założyciela i posiadacza 50% akcji w zakresie strategii wyjścia i sprzedaży udziałów. Sprawa podkreśla aspekty prawa korporacyjnego, w tym umowy sprzedaży udziałów, strategie negocjacyjne, klauzule restrykcyjne, kwestie transgraniczne i negocjacje dotyczące gwarancji. Nasz zespół odegrał kluczową rolę w zapewnieniu płynnego wyjścia, co chroniło przyszłe interesy biznesowe naszego klienta.
Nasz klient, założyciel i posiadacz 50% akcji, próbował sprzedać swoje udziały w spółce pozostałym akcjonariuszom. Wartość transakcji wyniosła około 5 milionów funtów i została opłacona w kilku transzach. Strukturyzowanie tych płatności i wywiązanie się z innych zobowiązań naszego klienta wobec pozostałych akcjonariuszy wiązało się z istotnymi wyzwaniami. Naszym nadrzędnym celem było zabezpieczenie interesów finansowych klienta, biorąc pod uwagę rozłożony w czasie charakter płatności oraz zminimalizowanie ryzyka w przypadku braku płatności lub ich opóźnień. Po szeroko zakrojonych negocjacjach wprowadzono niepodważalne postanowienia zapewniające naszemu klientowi szeroką ochronę.
Dużą uwagę poświęcono przyszłym aspiracjom biznesowym naszego klienta. Nasz klient zamierzał założyć konkurencyjną firmę w innej jurysdykcji, która w dzisiejszym globalnym środowisku konkurowałaby bezpośrednio z tą firmą. Zwrócono szczególną troskę i uwagę na różne zobowiązania i ograniczenia w dokumentach transakcyjnych, aby zapewnić, że prawa naszego klienta do konkurencji były nieskrępowane, a jednocześnie warunki były akceptowalne dla stron. Po długich negocjacjach udało nam się osiągnąć cele naszego klienta, umożliwiając mu podjęcie konkurencji z firmą.
Wyjątkowym wynikiem naszych negocjacji było zabezpieczenie minimalnych gwarancji ze strony naszego klienta, zwłaszcza że pozostali akcjonariusze byli w pełni zaznajomieni ze sprawami spółki, dlatego jakiekolwiek żądanie standardowego pakietu gwarancji było dla nas i naszego klienta całkowicie nie do przyjęcia. Gwarancje w umowach kupna i sprzedaży (ang. SPA) stwarzają potencjalne ryzyko dla sprzedawców, ponieważ mogą prowadzić do roszczeń gwarancyjnych po transakcji, przed którymi należało się zabezpieczyć. Zabezpieczając minimalne gwarancje udzielane przez naszego klienta pozostałym akcjonariuszom, zapewniliśmy, że ryzyko to jest możliwie bliskie zeru, umożliwiając naszemu klientowi wyjście ze spółki bez oglądania się za siebie w okresie gwarancyjnym.
Konkurencyjna działalność naszego klienta została założona w innej jurysdykcji europejskiej, dodając dodatkową warstwę złożoności, w szczególności biorąc pod uwagę potencjalną przyszłą konkurencję. Ten aspekt transgraniczny wymagał dokładnego rozważenia różnych systemów prawnych i ich wpływu na restrykcje.
Będąc założycielem i akcjonariuszem, nasz klient był jednocześnie dyrektorem spółki, co zrodziło dodatkowe obawy. W dokumentach transakcyjnych udało nam się zminimalizować potencjalne przyszłe zobowiązania, za które spółka może dochodzić roszczeń od naszego klienta. Skupiono się na tym, aby strategia wyjścia pozwoliła naszemu klientowi wytyczyć granicę jego zaangażowania w spółkę i chroniła go przed wszelkimi potencjalnymi przyszłymi roszczeniami, co zawsze budzi obawy.
Ten przypadek ilustruje zawiłości wychodzenia akcjonariusza ze spółki w środowisku korporacyjnym, obejmujące złożone negocjacje i względy prawne. Pomyślny wynik – zabezpieczenie pełnej płatności bez żadnych potrąceń i roszczeń gwarancyjnych – podkreśla znaczenie strategicznego planowania i negocjacji w prawie korporacyjnym. Kluczowe wnioski obejmują:
Pomyślna realizacja tej transakcji pokazuje, jak ważna jest szczegółowa specjalistyczna wiedza prawnicza w zakresie spraw związanych z wychodzeniem akcjonariuszy, w szczególności w przypadku, gdy istotne są przyszłe plany biznesowe wychodzącego akcjonariusza.
W IMD Corporate rozumiemy, jak otrzymanie nakazu sądowego może wpłynąć na Państwa i Państwa firmę oraz że może to być stresujący okres. Oferujemy szeroki zakres usług, które można nabyć indywidualnie za stałą cenę lub uzyskać dostęp do całości poprzez przystąpienie do naszego programu ochrony pracodawcy. Sprawia to, że jesteśmy przystępni cenowo dla wszystkich. Więcej informacji można uzyskać u Olexandr Kyrychenko pod numerem telefonu 0330 107 0106 lub pisząc na adres business@imd.co.uk.
Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani profesjonalnej. Należy pamiętać, że przepisy prawa mogły ulec zmianie od czasu opublikowania tego artykułu.
Porozmawiaj z nami już dziś
0330 107 0106
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI